A definição mais prática de um IPO seria: “a estreia de uma empresa na bolsa de valores.” Simples, não?
Você poderia até se dar por satisfeito(a), afinal de contas já entendeu o que é um IPO. Mas acredite, isso é o menos importante. Compreender os motivos que levam uma empresa a recorrer a esse artifício, e como esse processo acontece é o que agrega valor.
Trata-se de um trâmite complexo que envolve contadores, advogados, bancos e uma série de consultores. Entretanto o objetivo é transmitir ao leitor a essência da operação, e por isso buscamos utilizar a linguagem menos complexa possível.
Ao final dessa seção, você estará apto(a) a compreender:
- O significado de IPO;
- O que é IPO?
- As razões de se fazer um IPO;
- Vantagens, desvantagens e riscos de um IPO;
- Quais oportunidades surgem em um IPO;
- O que o IPO tem a ver com você.
Seja bem-vindo(a) e boa leitura!
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O QUE É IPO?
O IPO é o processo de transformação de uma empresa privada em sociedade anônima. Esse processo visa o acesso ao mercado de capitais para levantar novos investimentos.
Popularmente, esse trâmite é conhecido como “abertura de capital” ou “oferta inicial”.
Geralmente a ideia de buscar novos acionistas surge no momento em que a empresa, em plena expansão, se depara com dificuldades de captar recursos em boas condições nos bancos.
A oferta inicial (IPO) ocorre resumidamente da seguinte forma:
- A empresa é autorizada a converter seu capital privado (cotas) em anônimo (ações);
- Parte das ações são vendidas a investidores pré estabelecidos;
- Finalizado o IPO, a bolsa de valores inclui as ações no portfólio dos pregões.
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AS ETAPAS DE UM IPO
Para que o IPO seja bem sucedido, é fundamental que todos os participantes alcancem seus objetivos. As principais partes interessadas são:
Emissor: É a empresa que abre seu capital ao mercado de ações.
Subscritor: Banco de investimento que oferta as ações à investidores.
Investidor: Pessoa física ou jurídica que adquire as ações antes do primeiro pregão na bolsa.
Aqui, iremos abordar os aspectos que se referem ao emissor.
Abrir o capital ou não?
Optar por um IPO, é uma daquelas decisões sobre as quais não se pode pesar arrependimentos. Isso porque, a reversão desse processo, ou seja, o fechamento de capital (via OPA), pode ser custoso e demorado.
Exemplos de IPO de sucesso não faltam: Amazon, Google, Microsoft, cresceram e se consolidaram em seus mercados após a abertura de capital, mas isso não é uma regra. Cada caso é um caso.
Como tudo na vida, existem vantagens, desvantagens e riscos. Uma avaliação detalhada e honesta, é muito importante para decidir se o IPO é ou não uma boa opção.
Geralmente, os principais aspecto considerados são:
VANTAGENS
Dinheiro em caixa sem dívida: Os aportes que os investidores fazem, não são dívidas portanto não exigem devolução e melhor ainda, não tem juros.
Liquidez: Com as ações sendo negociadas em bolsa, é muito fácil e rápido convertê-las em dinheiro.
Reputação: Companhias listadas em bolsa gozam de mais credibilidade no mercado. Há uma severa fiscalização quanto a transparência e ética na condução dos negócios.
DESVANTAGENS
Perda de autonomia: Com novos acionistas participando dos negócios, o poder de decisão dos(as) atuais proprietários(as) é reduzido. Decisões relevantes passam a ser submetidas à aprovação das assembleias de acionistas.
Perda de sigilo: As informações financeiras e operacionais passam a ser de domínio público. A empresa é obrigada a divulgar informações ao mercado e a concorrência terá acesso à essas informações.
Novas obrigações: Sociedades de capital aberto são regidas por legislação específica e se subordinam às regras dos agentes de valores mobiliários.
Custos adicionais de operação: Cumprir as novas exigências legais e o relacionamento com acionistas demandam custos adicionais que a empresa até então não tem.
Dispersão da administração: As obrigações e as relações com o mercado e investidores podem influenciar ou concorrer com as decisões de negócio.
Pressão por resultados: Os investidores desejam retorno sobre seus investimentos. Caso a empresa não atinja os planos estabelecidos no IPO, os acionistas podem reclamar o direito de participar na administração do negócio.
RISCOS
Aquisição hostil: Algum sócio indesejado pode ingressar na sociedade, afinal de contas as ações estarão disponíveis ao público em geral.
Descumprimento de obrigações: Risco de descumprimento de leis e normas do mercado mobiliário com responsabilidade civil e criminal à empresa e seus executivos.
Processos movidos por investidores: Acionistas que se sentirem lesados podem iniciar uma batalha na justiça contra a empresa e seus administradores.
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Analisar a viabilidade
Após ponderar os principais fatores de uma abertura de capital, a empresa precisa analisar se o processo é viável ou não.
A viabilidade de um IPO deve considerar 4 (quatro) aspectos principais:
- Legal: Requisitos legais obrigatórios.
- Custo/Benefício: Sob a óptica financeira, os benefícios precisam compensar os custos e os riscos.
- Atratividade: É necessário avaliar o potencial de atrair novos investidores. Algumas perguntas devem ser feitas, como por exemplo:
A empresa tem algum diferencial no mercado?
Estamos crescendo?
O planejamento para o futuro é claro, viável e promissor?
- Mercado: Por vezes o cenário econômico ou político pode não favorecer a oferta inicial.
Se algum desses aspectos for negativo, provavelmente o IPO não seja uma boa opção.
Planejar o IPO
Nessa etapa a empresa deve definir os principais termos que devem reger a oferta inicial (IPO).
Os principais aspectos a serem definidos são:
- A proporção da empresa que será ofertada ao mercado.
- Será destinada uma parcela das quotas (ações) já existentes ou serão emitidas quotas (ações) adicionais?
- Quais parceiros conduzirão a oferta inicial (Consultorias, Bancos de Investimento e Auditoria).
- Preço estimado por ação.
- O perfil dos investidores para os quais serão ofertadas as ações. A empresa pode restringir a oferta só para fundos de investimentos ou pessoas físicas por exemplo.
- Qual será a bolsa de valores onde as ações serão negociadas.
- O cronograma das etapas necessárias à conclusão da oferta inicial.
Promover a abertura de capital
Com a estrutura do IPO definida, a etapa seguinte é a promoção da oferta inicial de ações.
Geralmente o primeiro passo é comunicar a imprensa especializada. Veículos como o Valor Econômico e a Istoé Dinheiro são contatados e os detalhes do IPO são transmitidos. Quando publicada a notícia, o grande público toma conhecimento da intenção da empresa em colocar a venda parte de suas ações.
Em paralelo, a empresa e seus parceiros iniciam a abordagem mais direta ao público alvo da oferta. Eventos conhecidos como roadshows são realizados, convidando potenciais investidores para rodadas de apresentações da proposta de investimento e do histórico da empresa.
Esses eventos são importantes não somente para cooptar investidores, mas também para identificar a disposição em investir na empresa e assim estabelecer o preço de lançamentos das ações. Esse processo de precificação inicial é conhecido como bookbuilding.
Preparar o Prospecto
O Prospecto é o documento que oficializa os termos do IPO. Funciona como um guia da transação e atende 3 (três) funções cruciais:
Jurídica: É um contrato, que estabelece os direitos e obrigações das partes da transação.
Informativa: Agrupa informações sobre a empresa e o negócio.
Referencial: Serve de referência para as autoridades analisarem o processo de abertura de capital.
Para as ofertas conduzidas no Brasil, o Prospecto deve observar as diretrizes da Instrução CVM 400/03. As informações devem ser validadas por auditores independentes.
No Prospecto devem constar ao menos as seguintes informações:
- Apresentação da empresa e dos negócios;
- Descrição dos atuais acionistas;
- A relação das empresas que conduzem a oferta;
- Os planos e as estimativas da administração para o futuro dos negócios;
- Preço e características das ações ofertadas;
- Como os recursos levantados no IPO serão aplicados;
- Os riscos inerentes ao negócio da empresa;
- Demonstrações financeiras;
- Data de encerramento da proposta.
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Preparar a empresa
Em paralelo é necessário planejar a nova estrutura da empresa.
As adaptações são necessárias para lidar com novas responsabilidades relacionadas aos acionistas e ao mercado mobiliário.
A área contábil por exemplo, precisará de mudanças. Com a abertura de capital, será necessário prover informações no padrão e na frequência exigida pela regulamentação mobiliária.
Alguns departamentos em específico precisarão ser criados, como por exemplo:
Governança Corporativa: Responsável por implantar, monitorar e desenvolver as boas práticas de responsabilidade corporativa. Aspectos relacionados a transparência, ética, respeito aos acionistas e prestação de contas são atribuições dessa área.
Relação com investidores: Estabelece os canais de comunicação com acionistas. Adicionalmente, também zela pelo cumprimento das obrigações regulatórias: Divulgação de Fatos relevantes, realização de assembleias e comunicação com o mercado
Controles Internos: Departamento que assegura a existência e eficácia de controles nos processos que previnem e detectam fraudes e erros contábeis.
Auditoria Interna: Cabe a esse departamento o exame de processos e transações a fim de identificar fraudes e erros contábeis na empresa.
Normalmente essa restruturação é conduzida por consultorias especializadas.
Obter as aprovações
Qualquer proposta de IPO precisa de ao menos 2 (duas) aprovações:
Bolsa de Valores: Ambiente regulado em que se pretende que as ações sejam negociadas. Ex: NYSE, NASDAQ ou B3.
Autoridade Mobiliária: Agência ou autarquia do governo que regula o mercado de ações. No Brasil essa atribuição é da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e nos Estados Unidos esse papel é cumprido pela SEC (Securities and Exchanges Commission).
Outras aprovações podem ser necessárias, dependendo da localidade e das características do emissor.
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Liquidar o IPO
Na data estipulada para a liquidação, a empresa entrega suas ações aos bancos de investimentos e recebe o aporte de capital.
Vida como empresa Pública
Após a liquidação do IPO as ações da empresa estreiam na Bolsa de Valores.
A empresa então passa a operar como empresa de capital aberto. Trimestralmente as demonstrações contábeis auditadas devem ser divulgadas e fatos relevantes devem ser imediatamente publicados.
Exemplos
- Não sei se o IPO será feito. Com essa crise mundial os investidores estão temendo riscos.
- Finalmente o IPO da XP Investimentos saiu. Você viu que eles escolheram a NASDAQ?
- É inacreditável, um ano depois do IPO a ação já estava compondo o S&P500.